（原标题：2024年度向特定对象刊行股票决策的可行性论证分析进展（调动稿））

股票简称：国航远洋 股票代码：833171 公告编号：2024-179

福开国航远洋运载（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券来去所上市的公司。为安闲公司业务发展的资金需求，增强公司成本实力，提高盈利智力，凭据《公司法》《证券法》《公司端正》和中国证监会颁布的《北京证券来去所上市公司证券刊行注册惩办办法（试行）》等相关法律、国法和模范性文献的章程，公司拟向特定对象刊行股票，召募资金不超越 46,000万元（含本数）。

一、本次刊行的布景和磋磨 （一）本次向特定对象刊行的布景 1、国度政策支捏海运企业作念大作念强，积极参与国外竞争 比年来，国度及关联部门络续出台一系列政策文献，支捏和指引海运企业作念大作念强，积极参与国外竞争。2020年交通运载部发布《对于纵欲鞭策海运业高质地发展的携带观念》提倡，真切海运企业改换，饱读吹主干海运企业作念强作念优作念大，中小海运企业作念专作念精作念特，饱读吹海运企业兼并重组，促进范围化、集约化、多元化经营，增强抗风险智力和国外竞争力，酿成一批具备较强国外竞争力的主干海运企业和专、精、特发展的海运企业，酿成些许全球详尽物流运营商。2021年交通运载部发布《详尽运载办事“十四五”发展筹谋》提倡，加速完善海运全球办事集会，优化海运船队范围结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运载船队国外竞争力。2022年交通运载部发布《水运“十四五”发展筹谋》提倡，提高海运船队国外竞争力，优化海运船队范围结构，提高船舶装备期间水平，建筑范围适合、结构合理、期间先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业办事智力。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大范围拓荒更新和奢侈品以旧换新行动决策》（国发〔2024〕7号），要求“加速高耗能高排放老旧船舶报废更新，纵欲支捏新能源能源船舶发展，完善新能源能源船舶配套基础设施和模范模范，安逸扩大电动、液化自然气能源、生物柴油能源、绿色甲醇能源等新能源船舶应用范围。”

2、全球干散货运载市集需求宽广 航运是一个全球化的市集，体咫尺：（1）需求全球化，需求源于大量资源产地与奢侈地不匹配（如铁矿石、煤炭、谷物、石油）和全球化单干（如中国制造业出口）而产生的运载需求，由此酿成了干散货运载、集装箱运载和油轮运载三个主要的子板块；（2）竞争（供给）全球化，各个船东的商船船队在主要买卖航路上竞争货源。需乞降供给存在各自的周期何况互相影响和传导，由于二者周期的不匹配性和传导的滞后性（造船周期），而呈现出强周期和长周期的特色。比年来，跟着下流市集需求的增长，干散货运载买卖量也安逸高潮，需求波动与全球经济举座呈正关联态势。

（二）本次向特定对象刊行的磋磨 1、增强公司资金实力，夯实市集竞争力 近些年来，公司经营范围的束缚扩大，公司的资金需求也束缚增多。资金实力是影响公司业务推广和发展的要紧成分，通过召募资金参加船队建筑，不仅有意于优化运力结构、扩大运力范围、稳固行业地位，而且有意于公司增强资金实力、提高盈利智力、夯实市集竞争力。

2、优化公司成本结构，增强财务稳健性和抗风险智力 本次刊行所召募资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能安闲公司新增运力所带来的资金需求，而且有意于提高公司净钞票范围、优化公司成本结构、增强财务稳健性和抗风险智力，撑捏公司将来业务的快速增长。

二、本次刊行证券相配品种摄取的必要性 （一）本次刊行证券摄取的品种 公司本次刊行证券摄取的品种为向特定对象刊行股票。本次向特定对象刊行的股票种类为境内上市东谈主民币世俗股，每股面值为东谈主民币 1.00元。

（二）本次刊行证券品种摄取的必要性 1、优化成本结构，提高抗风险智力 跟着公司业务范围束缚推广，对资金需求日益增长，公司业务发展需要永恒的资金支捏。通过本次向特定对象刊行股票，公司钞票欠债率会有所下落，钞票欠债结构进一步优化，偿债智力得到提高，公司成本实力和抗风险智力将进一步增强。同期，通过补充流动资金不错减少公司贷款需求，从而裁汰财务用度，减少财务风险和经营压力，进一步提高公司的盈利水平，增强公司可捏续发展智力。公司通过股权融资不错有用裁汰偿债压力，有意于保障本次募投项磋磨胜仗实施，保捏公司成本结构的合理踏实。

2、股权融资是公司刻下融资的最好格式 公司通过银行贷款等债务融资格式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，何况将会导致公司钞票欠债率进一步升高，财务风险增多。若本次募投项磋磨资金来源十足借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增多经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之比拟，股权融资具有可筹谋性和可调和性，适当公司永恒发展策略，并能使公司保捏踏实的成本结构。摄取股权融资格式有意于公司优化成本结构，减少公司将来的偿债压力和资金流出。本次刊行股票召募资金到位后，公司的成本实力以及抗风险智力将得到有用增强，有意于进一步拓宽公司的融资渠谈，好意思满良性轮回。

三、本次刊行对象的摄取范围、数目和模范的适当性 （一）本次刊行对象摄取范围的适当性 本次向特定对象刊行的刊行对象包括证券投资基金惩办公司、证券公司、相信公司、财务公司、钞票惩办公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、其他境内法东谈主投资者、当然东谈主或其他及格投资者。证券投资基金惩办公司、证券公司、及格境外机构投资者、东谈主民币及格境外机构投资者以其惩办的 2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；相信公司行为刊行对象的，只不错自有资金认购。本次最终刊行对象将在取得中国证监会对于本次向特定对象刊行赐与注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照关联法律、行政国法、部门规章或模范性文献的章程，凭据刊行对象申购报价情况投降。若国度法律、国法对向特定对象刊行股票的刊行对象有新的章程，公司将按新的章程进行转变。通盘刊行对象均以归并价钱、以现款格式认购本次刊行的股票。

（二）本次刊行对象模范的适当性 本次刊行对象应具有一定的风险识别智力和风险承担智力，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的模范稳妥《惩办办法》等法律国法的关联章程，本次刊行对象的模范适当。

四、本次刊行订价的原则、依据、方法和门径的合感性 （一）本次刊行的订价原则及依据 本次刊行的订价基准日为公司本次刊行的刊行期首日。本次向特定对象刊行股票的刊行价钱为不低于订价基准日前二十个来去日公司股票来去均价的 80%，上述均价的推断公式为：订价基准日前二十个来去日股票来去均价=订价基准日前二十个来去日股票来去总和/订价基准日前二十个来去日股票来去总量。若公司股票在本次刊行订价基准日至刊行日历间发生派息、送股、成本公积转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将进行相应转变。最终刊行价钱将在本次刊行央求取得北京证券来去所审核通过并经中国证监会作出赐与注册决定后，由公司董事会凭据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照关联法律国法的章程和监管部门的要求，驯顺价钱优先等原则，凭据刊行对象申购报价情况协商投降，但不低于前述刊行底价。

（二）本次刊行订价的方法和门径合理 本次刊行的订价方法和门径均凭据《惩办办法》等法律国法的关联章程，也曾公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过并在北京证券来去所网站及指定的信息清晰媒体上进行清晰，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券来去所审核通过并经中国证监会作出赐与注册的决定。

五、本次刊行格式的可行性 （一）本次刊行格式正当合规 1、本次刊行稳妥《证券法》章程的刊行条目 本次刊行稳妥《证券法》第九条的关联章程：非公开刊行证券，不得袭取告白、公开引诱和变相公开格式。本次刊行稳妥《证券法》第十二条的关联章程：上市公司刊行新股，应当稳妥经国务院批准的国务院证券监督惩办机构章程的条目，具体惩办办法由国务院证券监督惩办机构章程。

2、本次刊行决策稳妥《惩办办法》的关联章程 （1）刊行东谈主稳妥《惩办办法》第九条的关联章程 ①具备健全且启动细腻的组织机构。 ②具有孤苦、踏实经营智力，不存在对捏续经营有紧要不利影响的情形。 ③最近一年财务管帐进展无无理纪录，未被出具含糊观念或无法表暗示见的审计进展；最近一年财务管帐进展被出具保钟情见的审计进展，保钟情见所波及事项对上市公司的紧要不利影响也曾摒除。本次刊行波及紧要钞票重组的之外。 ④合国法范经营，照章履行信息清晰义务。

（2）刊行东谈主不存鄙人列不得向特定对象刊行股票的情形，刊行东谈主稳妥《惩办办法》第十条的关联章程 ①上市公司或其控股股东、推行终端东谈主最近三年内存在蜕化、行贿、侵占财产、挪用财产简略窒碍社会目的市集经济次第的刑事违法，存在诓骗刊行、紧要信息清晰罪人简略其他波及国度安全、民众安全、生态安全、坐蓐安全、公众健康安全等范围的紧要罪人行动。 ②上市公司或其控股股东、推行终端东谈主，现任董事、监事、高等惩办东谈主员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券来去所公开诽谤；或因涉嫌违法正被司法机关立案窥探简略涉嫌罪人违纪正被中国证监会立案走访，尚未有明确论断观念。 ③私行改变召募资金用途，未作纠正简略未经股东大会招供。 ④上市公司或其控股股东、推行终端东谈主被列入失信被履行东谈主名单且情形尚未摒除。 ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

3、公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施聚拢惩责的调和备忘录》和《对于对海关失信企业实施聚拢惩责的调和备忘录》章程的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《对于对失信被履行东谈主实施聚拢惩责的调和备忘录》和《对于对海关失信企业实施聚拢惩责的调和备忘录》章程的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次刊行门径正当合规 本次向特定对象刊行股票决策也曾公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，且已在北京证券来去所网站及指定的信息清晰媒体上进行清晰，履行了必要的审议门径和信息清晰门径。本次向特定对象刊行股票决策尚需公司股东大会审议通过、北京证券来去所审核通过并经中国证监会作出赐与注册的决定后方可实施。

六、本次刊行决策的公谈性、合感性 本次刊行决策也曾公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过。公司孤苦董事已召开故意会议审议通过了本次向特定对象刊行股票决策。本次刊行决策的实施将有意于公司捏续踏实的发展，有意于增多全体股东的权益，稳妥全体股东的利益。本次刊行决策及关联文献在来去所网站及指定的信息清晰媒体上进行清晰，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次刊行决策的股东大会，全体股东均可对公司本次刊行决策进行公谈的表决。股东大会就本次刊行关联事项作出决议，必须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或集会表决的格式诈骗股东职权。

七、本次向特定对象刊行股票摊薄即期答谢的影响、摄取填补要领及关联高兴 公司向特定对象刊行股票后，存在公司即期答谢被摊薄的风险。公司拟通过多种要领腐臭即期答谢被摊薄的风险，以填补股东答谢，好意思满公司的可捏续发展、增强公司捏续答谢智力。公司拟摄取如下填补要领：加速募投表情实施经过，加强召募资金惩办；加强经营惩办，提高经营效益；进一步完善利润分拨政策，优化投资者答谢机制。公司董事会对本次刊行对原股东权益简略即期答谢摊薄的影响以及填补的具体要领进行了隆重论证分析和审议，为确保填补要领得到切实履行，公司董事（不含孤苦董事）、高等惩办东谈主员及控股股东、推行终端东谈主亦出具了关联高兴。

八、论断 总而言之，公司本次向特定对象刊行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象刊行股票决策公谈、合理，稳妥关联法律国法的要求，将有意于进一步提高公司盈利智力，稳妥公司发展策略，稳妥公司及全体股东利益。福开国航远洋运载（集团）股份有限公司董事会 2024年11月6日